Публичная оферта о заключении лицензионного договора

2. Термины и определения

2.1. Программное обеспечение (ПО) – программное обеспечение, Программа для ЭВМ Neiraxell, комплекс программных и иных модулей, в совокупности составляющих программное обеспечение Neiraxell, исключительное право на которое принадлежит Лицензиару, состоящее из цифровых данных и программных команд, функционирующее с использованием инфраструктуры Лицензиара, включая серверную инфраструктуру, расположенную на территории Российской Федерации, и представляющее Лицензиату возможность анализа деятельности отдела продаж по различным критериям и характеристикам.

2.2. Лицензиар – ООО «Нейракселл», обладатель исключительного права на Программное обеспечение, право использования которого на условиях простой (неисключительной) лицензии (далее по тексту также– право использования) предоставляется Лицензиату в соответствии с условиями настоящего Договора.

2.3. Лицензиат – юридическое лицо либо индивидуальный предприниматель, акцептовавшее(-ий) настоящую Оферту, и которому Лицензиар предоставляет право использования Программного обеспечения (ПО) на условиях простой (неисключительной) лицензии, в соответствии с условиями предусмотренными настоящим Договором.

2.4. Лицензия на использование Программного обеспечения (Лицензия) – неисключительное право использования Программного обеспечения, предоставленное Лицензиату Лицензиаром путем предоставления доступа к ПО.

2.5. Срок действия Лицензии — период, в течение которого Лицензиат вправе использовать ПО на условиях настоящего Договора, выбранного Тарифа, действующего для соответствующего заказа Прайс-листа и оплаченного счёта. Продолжительность оплаченного периода, объём доступной обработки и порядок продления определяются условиями соответствующего Тарифа и счёта. Само предоставление Лицензии не означает неограниченного объёма обработки коммуникаций.

2.6. Интеграция — подключение ПО к источникам коммуникаций и (или) CRM Лицензиата. Стандартная интеграция выполняется по предусмотренному Лицензиаром типовому сценарию с использованием совместимых интерфейсов и предоставленных Лицензиатом доступов. Состав, количество и стоимость включённых интеграций определяются Прайс-листом и (или) счётом. Нестандартная интеграция, в том числе разработка нового коннектора, изменение API, сложная миграция или доработка внешних систем, выполняется после отдельного согласования объёма, сроков и стоимости. Факт подключения подтверждается статусом в интерфейсе ПО, техническим уведомлением либо перепиской Сторон.

2.7. Стоимость Лицензии — вознаграждение Лицензиара за право использования ПО на условиях выбранного Тарифа в соответствующем оплаченном периоде. Размер вознаграждения устанавливается Прайс-листом и счётом на оплату. Вознаграждение уплачивается за предоставление права использования ПО и не является исключительно платой за фактически обработанные минуты.

2.8. Минута анализа — единица учёта продолжительности коммуникаций, обработанных ПО. Подлежащие списанию минуты, критерии отбора целевых коммуникаций, минимальная длительность учитываемых записей, порядок округления и иные правила тарификации определяются действующими на момент заказа Прайс-листом и (или) согласованными условиями счёта. Применение нескольких включённых в оплаченный Тариф модулей к одной коммуникации само по себе не влечёт повторного списания, если иное прямо не согласовано Сторонами в составе отдельной услуги. Сведения о расходе минут отображаются в интерфейсе ПО либо предоставляются Лицензиату иным доступным способом.

2.9. Функциональный модуль — часть ПО, реализующая отдельную функцию (например, речевую аналитику, Слив-контроль, оценку теплоты лидов, аналитику источников, автоматические CustDev-отчёты). Набор доступных модулей, объём их использования и наличие ограничений определяются выбранным Тарифом, Прайс-листом и оплаченным счётом.

2.10. Дополнительный функциональный модуль или услуга — модуль, работа или иной объём предоставления, не входящие в оплаченный Тариф. Условия их предоставления, стоимость и порядок оплаты определяются Прайс-листом и (или) отдельно согласованным счётом (заказом).

2.11. Тариф — предусмотренный Прайс-листом набор коммерческих и функциональных условий использования ПО, включая стоимость, продолжительность оплаченного периода, доступный объём обработки, состав функций, ограничения, условия дополнительных минут, переноса остатков и иные параметры. Действующие Тарифы публикуются в самостоятельном документе «Прайс-лист Neiraxell» на официальном сайте Лицензиара https://neiraxell.ai. Прайс-лист не является приложением к настоящей Оферте и может изменяться независимо от неё в порядке, предусмотренном пунктами 5.2.5 и 6.10. Для конкретного оплаченного заказа применяются условия Прайс-листа, действовавшего при акцепте соответствующего счёта, с учётом прямо указанных в счёте индивидуальных условий.

2.12. Расчётный период — оплаченный период использования ПО, продолжительность и порядок исчисления которого предусмотрены выбранным Тарифом и (или) счётом. Если приобретены несколько последовательных периодов, порядок предоставления и расходования лимитов определяется соответствующим Тарифом.

2.13. Пилот — пробный доступ к ПО, предоставляемый при наличии соответствующего предложения Лицензиара. Его стоимость, срок, объём обработки, доступный функционал, условия зачёта оплаты и прочие коммерческие параметры определяются Прайс-листом и (или) счётом, акцептованным Лицензиатом. Пилот не является обязательным предварительным этапом приобретения стандартного Тарифа.

2.14. Активация — уведомление Лицензиара о готовности рабочего аккаунта и согласованного источника коммуникаций, направленное Лицензиату по электронной почте или через согласованный канал связи. Дата начала оплаченного периода определяется условиями Тарифа, счёта и пунктом 4.13 настоящего Договора.

В Договоре могут быть использованы термины, не определенные в настоящем разделе Договора, в этом случае толкование такого термина производится в соответствии с текстом настоящего Договора. В случае отсутствия однозначного толкования термина в тексте Договора следует руководствоваться толкованием термина, определенным:

в первую очередь - законодательством Российской Федерации,

затем – сложившимся (общеупотребимым) в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

3. Порядок заключения договора

3.1. Настоящий документ является публичной офертой (далее – Оферта) о заключении лицензионного договора (далее – Договор), адресованной Лицензиаром неопределенному кругу юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, и содержит существенные условия лицензионного договора на использование Программного обеспечения на условиях простой (неисключительной) лицензии.

3.2. Акцепт Оферты осуществляется путём оплаты выставленного Лицензиаром счёта на выбранный Тариф, пилот или иной согласованный продукт. Оплата первого счёта является акцептом Договора; оплата последующих счетов подтверждает приобретение соответствующих периодов и (или) дополнительных объёмов и не требует заключения нового лицензионного договора.

3.3. Совершая акцепт Оферты, Лицензиат подтверждает, что до оплаты счёта ознакомился с настоящей Офертой, применимым к выбранному заказу Прайс-листом, условиями счёта, а также документами Лицензиара, на которые содержится прямая ссылка в указанных документах. Индивидуальные коммерческие условия, прямо указанные в оплаченном счёте, имеют приоритет перед общими условиями Прайс-листа применительно к соответствующему заказу.

3.4. Лицо, осуществившее акцепт Оферты от имени Лицензиата, заверяет Лицензиара, что обладает необходимыми полномочиями на заключение Договора от имени соответствующего юридического лица или индивидуального предпринимателя. Риск отсутствия таких полномочий, а также последствия оплаты счета лицом, не уполномоченным Лицензиатом, несет Лицензиат.

3.5. Акцепт Оферты в порядке, установленном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, равносилен заключению договора в письменной форме на условиях настоящего лицензионного договора в силу пункта 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

4. Предмет Договора

4.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату на возмездной основе право использования ПО на условиях простой неисключительной лицензии в порядке, объеме и пределах, предусмотренных настоящим Договором, выбранным Тарифом и счетом на оплату, выставленным с учетом информации о Тарифах, размещенной в Прайс-листе Лицензиара.

4.2. В пределах оплаченного срока действия Лицензии, состава доступных функций и оплаченного объёма обработки Лицензиат вправе использовать ПО следующими способами:

• получать удаленный доступ к ПО и использовать его функциональные возможности в пределах оплаченного тарифа;
• подключать ПО к CRM, телефонии и иным информационным системам Лицензиата в объеме, необходимом для работы ПО;
• загружать, передавать и обрабатывать посредством ПО коммуникации, Записи коммуникаций, CRM-данные и иные Данные Лицензиата;
• использовать доступные стандартные функции речевой и AI-аналитики, приоритизации лидов, Слив-контроля, CRM-заметок, аналитики источников и отчётности в пределах технически реализованных возможностей ПО;
• просматривать, использовать, сохранять и выгружать расшифровки, отчеты, аналитические материалы, AI-результаты и иные результаты обработки данных, сформированные посредством ПО, исключительно для внутренних предпринимательских целей Лицензиата.

4.3. Состав функций и модулей, число пользователей, количество включённых интеграций, объём обработки, ограничения и условия их применения определяются выбранным Тарифом и Прайс-листом, а при наличии индивидуальных условий — оплаченным счётом. Отдельные модули, нестандартные интеграции, дополнительные проекты, работы с архивами, увеличенное хранение, индивидуальная разработка, специальные выгрузки, API и сопровождение могут предоставляться за отдельную плату на условиях Прайс-листа и (или) предварительного согласования Сторон. Настоящий пункт не означает обязательного включения любого из перечисленных модулей или услуг во все Тарифы.

4.4. Лицензиар обеспечивает целевой уровень доступности ПО не менее 99,5% времени каждого оплаченного Расчётного периода. ПО доступно 24/7/365 с учётом исключений, предусмотренных настоящим Договором.

4.5. Под «недоступностью» понимается невозможность входа в систему или использования ключевых функций по причинам, зависящим от Лицензиара, подтверждённая обращением в службу поддержки по электронной почте.

При расчете доступности Программного обеспечения не учитываются:

• время проведения плановых технических работ, о которых Лицензиат был уведомлен заранее;
• перерывы в работе, вызванные действиями или бездействием Лицензиата;
• перебои в работе сети Интернет, оборудования или программного обеспечения Лицензиата;
• сбои в работе сторонних сервисов и интеграций, не находящихся под контролем Лицензиара, включая, но не ограничиваясь, услуги Интернет-провайдера, сервисов телефонии, CRM, облачной инфраструктуры, автоматического распознавания речи (ASR), искусственного интеллекта (LLM) и иными аналогичными сервисами;
• обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор);
• иные обстоятельства, находящиеся вне разумного контроля Лицензиара.

Приостановка обработки вследствие полного использования согласованного лимита Целевых минут анализа, отсутствия согласованного объёма перерасхода или неоплаты очередного Расчётного периода не признаётся недоступностью ПО и не образует оснований для компенсации за недоступность.

4.6. Лицензиат обязан сообщить Лицензиару о недоступности ПО незамедлительно после ее обнаружения путем направления обращения в службу поддержки Лицензиара по электронной почте либо иным способом, указанным Лицензиаром. Для целей расчета периода недоступности учитывается период с момента получения Лицензиаром обращения Лицензиата о недоступности ПО до момента восстановления работоспособности ПО, если по данным журналов событий, систем мониторинга и технических средств Лицензиара не будет установлен иной период недоступности.

4.7. Если доступность ПО в течение оплаченного Расчётного периода составила менее 99,5% и это подтверждается логами Лицензиара или иными объективными данными, Лицензиар предоставляет компенсацию, соразмерную времени недоступности, но не более 5% лицензионного вознаграждения за соответствующий Расчётный период.

4.8. Компенсация предоставляется по выбору Лицензиара в виде:

• скидки при оплате следующего расчетного периода;
• зачета при приобретении следующей Лицензии;
• иным способом, согласованным Сторонами.

4.9. Компенсация предоставляется в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента поступления обращения Лицензиата в службу поддержки.

Компенсация, предусмотренная п. 4.7 настоящего Договора, является единственной и исключительной мерой ответственности Лицензиара за недоступность ПО. Лицензиат не вправе требовать от Лицензиара возврата стоимости Лицензии, возмещения убытков, упущенной выгоды, штрафов, пеней, компенсаций, продления срока действия Лицензии или иных выплат в связи с недоступностью ПО, за исключением случаев, когда иное прямо предусмотрено императивными нормами законодательства Российской Федерации.

4.10. В период предоставленного оплаченного доступа Лицензиар оказывает сопутствующую техническую и информационную поддержку в составе, предусмотренном настоящим Договором и выбранным Тарифом. Дополнительное сопровождение, специальные уровни обслуживания и индивидуальные работы предоставляются по условиям Прайс-листа и (или) отдельного согласования.

4.10.1. Срок ответа службы поддержки Лицензиара составляет от 1 до 3 рабочих дней. График работы службы поддержки – в рабочие дни с 10:00 до 19:00 по московскому времени (GMT+3).

4.10.2. Срок устранения неполадок Лицензиаром также составляет от 1 до 3 рабочих дней.

4.11. Программное обеспечение может включать перечисленные ниже функциональные возможности. Наличие каждой из них в конкретном Тарифе, технические ограничения и условия использования определяются действовавшим при заказе Прайс-листом, оплаченным счётом и фактически реализованными возможностями ПО:

• Речевая аналитика, расшифровка и AI-оценка целевых коммуникаций;
• извлечение сведений из разговоров и их передача в CRM в поддерживаемом формате (в том числе в заметку сделки); автоматическое заполнение любых произвольных структурированных полей CRM не гарантируется;
• Аналитика источников маркетинга по теплоте лидов;
• Слив-контроль (выявление потенциально упущенных сделок и доступные сценарии возврата в работу);
• AI-приоритизация лидов и оценка их теплоты;
• Автоматизированные CustDev-отчёты;
• Отчёты и инструменты анализа конверсий.

4.12. Лицензиар вправе дополнять, модифицировать и обновлять ПО при сохранении его основного функционального назначения. Условия предоставления обновлений, новых специализированных модулей и индивидуальных доработок определяются настоящим Договором, соответствующим Тарифом и предварительно согласованным заказом. Изменения не должны в одностороннем порядке уменьшать объём уже оплаченных прав, кроме случаев, предусмотренных настоящим Договором и законом.

4.13. Лицензиар предоставляет доступ к ПО и выполняет стандартное подключение в течение 10 рабочих дней с даты получения оплаты и всех необходимых для интеграции технических данных и доступов Лицензиата, если иной срок не согласован Сторонами. Первый Расчётный период начинается с даты уведомления Лицензиата о готовности рабочего аккаунта и согласованного стандартного источника коммуникаций к использованию. При задержке передачи необходимых данных Лицензиатом дата запуска согласовывается дополнительно; если Лицензиат не предоставляет их в течение 30 календарных дней после запроса Лицензиара, Лицензиар вправе предложить перенос запуска либо прекратить заказ с расчётом документально подтверждённых фактических расходов в пределах, допускаемых законом.

4.14. Доступ к ПО предоставляется Лицензиаром по модели SaaS по тем данным, которые предоставлены ему Лицензиатом на этапе переговоров и выбора тарифа, либо предоставленным дополнительно позднее в процессе использования ПО.

4.15. ПО предоставляется на условиях «как есть», что означает, что Лицензиар не гарантирует:

• соответствие ПО ожиданиям Лицензиата;
• совместимость ПО с любым другим программным обеспечением и оборудованием;
• абсолютную бесперебойность работы Программного обеспечения сверх уровня доступности, предусмотренного настоящим Договором.

4.16. Лицензиат вправе использовать ПО исключительно путем удалённого доступа через интерфейс SaaS без права воспроизведения, переработки, распространения, предоставления сублицензий и создания производных продуктов.

4.17. Результаты работы алгоритмов искусственного интеллекта, включая транскрибацию, аналитику, рекомендации, оценки, прогнозы и иные автоматически сформированные данные, носят информационный характер и могут содержать неточности. Лицензиар не гарантирует абсолютную точность, полноту или достоверность таких результатов, а окончательные решения на их основе Лицензиат принимает самостоятельно.

5. Права и обязанности Сторон

5.1. Лицензиар обязуется:

5.1.1. Предоставить право использования ПО Лицензиату в соответствии с настоящим Договором, в том числе выбранным Лицензиатом тарифом.

5.1.2. Информировать Лицензиата о новых версиях ПО путем направления такой информации на адрес электронной почты / в мессенджер Лицензиата по реквизитам, сообщённым Лицензиатом при оставлении заявки на сайте http://www.neiraxell.ai

5.1.3. Информировать Лицензиата по адресу электронной почты, сообщённому при оставлении заявки на сайте Neiraxell.ai о проведении плановых технических работ не позднее, чем за 1 (один) календарный день до их проведения.

5.1.4. Обеспечивать Лицензиата технической и пользовательской информацией о ПО, а также предоставлять Лицензиату необходимые по мнению Лицензиара консультации сотрудникам Лицензиата.

5.2. Лицензиар имеет право:

5.2.1. Привлекать третьих лиц для выполнения своих обязательств по настоящему Договору, оставаясь ответственным перед Лицензиатом за их действия и бездействия.

5.2.2. Определять технические характеристики ПО, модифицировать и обновлять его. Условия включения обновлений и предоставления новых модулей определяются оплаченным Тарифом, Прайс-листом и отдельно согласованными заказами. Ранее оплаченные права сохраняются в предусмотренном настоящим Договором объёме.

5.2.3. Временно приостановить предоставление права использования ПО по техническим причинам, с уведомлением об этом Лицензиата по электронной почте.

5.2.4. Приостанавливать обработку новых коммуникаций при исчерпании согласованного объёма обработки, отсутствии оплаты нового Расчётного периода, неполной оплате или просрочке платежа, а также в случаях, предусмотренных пунктом 5.2.6. Сохранение доступа к ранее сформированным данным определяется оплаченным сроком, условиями Тарифа и настоящим Договором.

5.2.5. Лицензиар вправе в одностороннем порядке изменять Прайс-лист и состав Тарифов, публикуя их новую редакцию на официальном сайте, без изменения текста настоящей Оферты. Лицензиар также вправе изменять настоящую Оферту путём опубликования новой редакции и (или) направления уведомления Лицензиату. Если иной срок не указан в уведомлении, новая редакция Оферты вступает в силу через 5 рабочих дней после публикации или уведомления. Новые коммерческие условия Прайс-листа применяются только к новым заказам и будущим неоплаченным периодам, если иной порядок не согласован Сторонами. Условия уже оплаченных периодов, в том числе оплаченных авансом, сохраняются до их окончания. Оплата счёта на новый период является акцептом применимых к нему условий Прайс-листа; отказ от такого счёта не влечёт обязательства приобретать следующий период, кроме случаев отдельного обязательства о сроке подписки.

Если иной срок не указан в уведомлении, изменения вступают в силу через 5 рабочих дней после публикации либо направления уведомления. Изменения стоимости, месячного лимита минут и состава основных функций не распространяются на уже оплаченные Расчётные периоды, включая месяцы, оплаченные авансом. Порядок изменения тарифов на будущие периоды определяется пунктом 6.10.

Продолжение использования ПО в новом оплачиваемом периоде после надлежащего уведомления об изменениях означает согласие с ними в пределах, допускаемых законодательством. Несогласный Лицензиат вправе не оплачивать новый период и прекратить дальнейшее использование ПО.

5.2.6. Лицензиар вправе без предварительного уведомления и без выплаты какой-либо компенсации Лицензиату временно ограничить, приостановить или прекратить доступ Лицензиата к ПО полностью или в части, ограничить отдельные функции, модули, интеграции, обработку данных, загрузку коммуникаций, формирование отчетов, доступ отдельных пользователей Лицензиата, а также отказаться от исполнения Договора в одностороннем порядке, в случае нарушения Лицензиатом условий использования ПО, в том числе, но не ограничиваясь следующими случаями:

• Лицензиат нарушает условия настоящего Договора, Соглашения о конфиденциальности Neiraxell (ООО «Нейракселл») или иных документов Лицензиара, применимых к отношениям Сторон;
• Лицензиат нарушает требования законодательства Российской Федерации, права или законные интересы Лицензиара, других клиентов, контрагентов, третьих лиц, субъектов персональных данных, правообладателей или участников коммуникаций;
• у Лицензиара имеются разумные основания полагать, что аккаунт Лицензиата, учетные данные, API-ключи, токены, интеграции, CRM-доступы, средства авторизации или иные средства доступа были скомпрометированы либо используются неуполномоченными лицами;
• Лицензиат не оплатил стоимость Лицензии, тарифа, дополнительного пакета минут, функционального модуля, интеграции или иной платеж, предусмотренный настоящим Договором, счетом на оплату или Прайс-листом, либо допустил просрочку оплаты;
• использование ПО Лицензиатом создает угрозу безопасности ПО, инфраструктуры Лицензиара, данных Лицензиара, данных других контрагентов, клиентов, данных третьих лиц или субъектов персональных данных;
• действия или бездействие Лицензиата создают чрезмерную, нестандартную, вредоносную или не предусмотренную обычным режимом эксплуатации нагрузку на ПО, инфраструктуру Лицензиара или сторонние сервисы;
• Лицензиат загружает, передает, хранит или обрабатывает посредством ПО данные, материалы или информацию с нарушением законодательства, прав третьих лиц, режима конфиденциальности, коммерческой тайны, требований к обработке персональных данных или условий использования сторонних сервисов;
• ограничение доступа необходимо для предотвращения утечки данных, несанкционированного доступа, нарушения информационной безопасности, технического сбоя, репутационного вреда или иного инцидента;
• соответствующее требование поступило от суда, государственного органа, провайдера, правообладателя, оператора стороннего сервиса, субъекта персональных данных или иного лица, чьи права или законные интересы могут быть затронуты использованием ПО;
• использование ПО Лицензиатом может причинить вред деловой репутации Лицензиара, нарушить права или законные интересы Лицензиара, других контрагентов, клиентов либо третьих лиц;
• Лицензиат использует ПО для создания, обучения, тестирования, доработки или эксплуатации продуктов, сервисов, моделей, алгоритмов или решений, конкурирующих с ПО Лицензиара, если такое использование не было прямо письменно согласовано Лицензиаром.

Ограничение, приостановление или прекращение доступа в указанных случаях не признается нарушением Договора со стороны Лицензиара.

5.2.7. Лицензиар вправе использовать агрегированные и обезличенные статистические данные, сформированные при эксплуатации Программного обеспечения, для обучения моделей, улучшения ПО, подготовки отраслевых исследований, статистических обзоров, бенчмарков, маркетинговых материалов, совершенствования алгоритмов искусственного интеллекта и разработки новых функциональных возможностей Платформы при условии невозможности идентификации конкретного Лицензиата, его работников, клиентов либо контрагентов.

5.2.8. Лицензиат предоставляет Лицензиару право использовать информацию об использовании Лицензиатом ПО при осуществлении предпринимательской деятельности, в информационных и маркетинговых целях, включая упоминание фирменного наименования, коммерческого обозначения, товарного знака Лицензиата, без необходимости получения дополнительного согласия Лицензиата и без выплаты ему какого-либо вознаграждения. Лицензиат вправе отозвать согласие, направив уведомление в адрес Лицензиара.

5.3. Лицензиат обязуется:

5.3.1. Оплачивать стоимость Лицензии за предоставленное право на использование ПО в сроки и в порядке, установленные в Договоре.

5.3.2. Не использовать ПО способами, не предусмотренными настоящим Договором, не изменять, не декомпилировать и/или не модифицировать программный код ПО, не копировать, не воспроизводить, не распространять, не сдавать в аренду, не продавать, не предоставлять сублицензии, не передавать доступ третьим лицам, не модифицировать, не адаптировать, не дизассемблировать, не осуществлять обратную разработку, не извлекать исходный код, алгоритмы, модели, промты, технические решения, архитектуру, бизнес-логику, структуру баз данных, API или иные элементы ПО, а также не создавать на основе ПО производные, аналогичные или конкурирующие продукты, сервисы, модели, алгоритмы или платформы.

5.3.3. Не использовать ПО в противоправных целях.

5.3.4. Обеспечить конфиденциальность и безопасность логинов, паролей, доступов сотрудников к ПО.

5.3.5. Незамедлительно уведомлять Лицензиара о любом факте или подозрении на компрометацию учетных данных, несанкционированный доступ, утечку данных, нарушение информационной безопасности, незаконное использование ПО или иное событие, способное повлиять на безопасность ПО, данных Лицензиара, Лицензиата, других контрагентов, клиентов или третьих лиц.

5.3.6. Обеспечить, чтобы все сотрудники Лицензиата, получившие доступ к ПО, соблюдали условия настоящего Договора, требования законодательства. Лицензиат несет ответственность за действия и бездействие указанных лиц как за свои собственные.

5.4. Лицензиат гарантирует обеспечить наличие у него всех необходимых прав, согласий, разрешений, уведомлений и иных законных оснований для записи, хранения, передачи, загрузки, обработки и анализа посредством ПО любых коммуникаций, аудиозаписей, видеозаписей, текстовых сообщений, CRM-данных, клиентских баз, карточек сделок, данных о лидах, клиентах, работниках, менеджерах, контрагентах, представителях контрагентов и иных данных.

5.5. Лицензиат вправе запросить переход на иной Тариф. По общему правилу новый Тариф применяется с начала следующего оплаченного Расчётного периода. Переход в течение текущего Расчётного периода, перерасчёт оплаты и изменение доступного объёма минут допускаются по письменному согласованию Сторон. Порядок использования неиспользованных минут при переходе между Тарифами определяется пунктом 10.7 настоящего Договора и применимыми коммерческими условиями.

6. Стоимость Лицензии и порядок расчетов

6.1. За предоставление права использования программного обеспечения Лицензиат уплачивает Лицензиару Стоимость Лицензии в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором и счетом на оплату.

6.2. Стоимость Лицензии, продолжительность оплаченного периода, лимиты обработки, состав функций, дополнительные минуты и иные коммерческие параметры определяются самостоятельным Прайс-листом Лицензиара, опубликованным на https://neiraxell.ai. Тарифные таблицы и значения не включаются в настоящую Оферту. Для соответствующего заказа индивидуальные условия оплаченного счёта имеют приоритет перед общими условиями Прайс-листа.

6.3. В счёте на оплату указываются выбранный Тариф, размер платежа и оплачиваемый срок, а при необходимости — лимит обработки, дополнительные пакеты минут, отдельные работы и индивидуальные условия. Условия Прайс-листа, прямо не воспроизведённые в счёте, применяются к заказу в редакции, действовавшей на момент акцепта счёта.

6.4. Лицензия предоставляется на условиях предварительной оплаты, если иное прямо не согласовано Сторонами. Периодичность платежей, допустимые сроки предоплаты, условия скидок и порядок распределения оплаченного объёма обработки по периодам устанавливаются соответствующим Тарифом и (или) счётом. Вознаграждение уплачивается за предоставленное право использования ПО и не зависит исключительно от фактического расхода включённых минут.

6.5. Датой исполнения обязательств Лицензиата по платежам считается дата поступления денежных средств на расчётный счёт Лицензиара.

6.6. Оплата счёта означает принятие Лицензиатом применимых к соответствующему заказу условий Тарифа, размера оплаты, срока использования, объёма обработки, состава функций и дополнительных услуг в объёме, установленном Прайс-листом и счётом.

6.7. Лицензионное вознаграждение включает право использования ПО в течение оплаченного срока на условиях выбранного Тарифа. Неполное использование включённого лимита минут само по себе не уменьшает стоимость уже предоставленного права использования и не даёт основания требовать возврата оплаты пропорционально неиспользованным минутам. Условия переноса неиспользованных остатков определяются Прайс-листом и (или) индивидуальным соглашением.

6.8. Условия приобретения дополнительных минут, их стоимость, минимальный пакет, порядок согласования перерасхода, срок использования и возможность переноса определяются Прайс-листом и (или) отдельно согласованным счётом. Объём перерасхода, влекущий дополнительную оплату, подлежит согласованию с Лицензиатом, если такая оплата не была заранее прямо акцептована в условиях выбранного Тарифа. Без согласованного платного перерасхода автоматическое возникновение неограниченной задолженности не допускается.

6.9. При достижении включённого лимита обработка новых коммуникаций приостанавливается либо продолжается по заранее согласованным условиям платного перерасхода, установленным Прайс-листом и (или) счётом. Приостановка обработки из-за исчерпания оплаченного объёма сама по себе не является нарушением доступности ПО. Доступ к ранее созданным результатам регулируется условиями оплаченного периода и настоящего Договора.

6.10. Лицензиар вправе самостоятельно изменять Тарифы, стоимость, объёмы минут, порядок переноса, условия пилота, дополнительные услуги и иные коммерческие параметры путём утверждения и опубликования новой редакции Прайс-листа без изменения настоящей Оферты. Новые условия применяются к заказам, акцептованным после вступления новой редакции Прайс-листа в силу, и к будущим неоплаченным периодам; они не изменяют цену, срок, лимиты и иные согласованные параметры уже оплаченных периодов, включая периоды предоплаты. Если счёт акцептован на индивидуальных условиях, такие условия действуют в пределах соответствующего оплаченного заказа. Лицензиар обеспечивает доступность применимых редакций Прайс-листа для подтверждения согласованных условий.

6.11. Платежи производятся в российских рублях. Вопрос обложения лицензионного вознаграждения и дополнительных услуг НДС определяется действующим законодательством Российской Федерации и фактическим налоговым статусом Лицензиара на дату реализации; ставка НДС либо основание его неначисления отражается в счёте и (или) закрывающем документе.

6.12. Если законодательство или налоговый статус Лицензиара меняются, необходимые изменения налоговых реквизитов и цены учитываются при оформлении счетов на будущие неоплаченные периоды в соответствии с Прайс-листом и пунктом 6.10. Увеличение цены уже оплаченного периода по этому основанию не допускается без отдельного соглашения Сторон, если императивное законодательство не требует иного.

6.13. При возникновении обязанности исчислять НДС Лицензиар указывает применимую ставку и сумму НДС в расчётных документах в соответствии с законодательством.

6.14. Закрывающий документ (акт или УПД) оформляется в порядке и с периодичностью, соответствующими оплаченной лицензии и требованиям законодательства. Если стороны не согласовали иной порядок, документ направляется в течение 5 рабочих дней после окончания соответствующего оплаченного расчётного периода. При отсутствии мотивированных письменных возражений в течение 5 рабочих дней с даты получения документа он считается принятым в пределах, допускаемых законом.

6.15. Лицензиар вправе предлагать Лицензиату пилотный доступ к ПО. Стоимость, срок действия, объём минут, число подключений и иные параметры пилота устанавливаются Прайс-листом и (или) отдельным счётом на оплату. Пилот предоставляется исключительно после акцепта соответствующих условий.

6.16. В состав пилота входят только функции, интеграции, настройки, отчёты и иные работы, прямо предусмотренные применимым Прайс-листом и (или) согласованным счётом. Выполнение дополнительных и нестандартных работ допускается по отдельному согласованию Сторон.

6.17. Порядок расходования пилотного лимита, последствия его исчерпания, возможность приобретения дополнительных минут и продления пилота устанавливаются применимыми условиями пилота. Если иное не согласовано, исчерпание лимита приостанавливает обработку новых коммуникаций до окончания или изменения оплаченных условий.

6.18. Если условия пилота предусматривают итоговый отчёт или консультацию, их содержание, сроки и порядок предоставления определяются Прайс-листом и (или) согласованным заказом. При отсутствии необходимых данных по причинам на стороне Лицензиата Стороны согласуют доступный формат результата; отсутствие определённого коммерческого эффекта само по себе не является недостатком ПО.

6.19. Зачёт стоимости пилота при приобретении основного Тарифа допускается исключительно в случаях, пределах и сроки, установленные Прайс-листом и (или) индивидуальными условиями, акцептованными Лицензиатом. В отсутствие прямо предусмотренного зачёта уплаченная стоимость пилота не уменьшает стоимость последующих заказов.

6.20. Пилот прекращается по окончании предусмотренного для него срока или при наступлении иного предусмотренного условия. Переход на основной Тариф осуществляется по отдельному акцептованному счёту; автоматически платная подписка не возникает, если иной порядок прямо не согласован с Лицензиатом. При досрочном прекращении пилота расчёты регулируются разделом 10 настоящего Договора и обязательными нормами законодательства.

7. Конфиденциальность и интеллектуальная собственность

7.1. В рамках Договора конфиденциальной признается любая информация, касающаяся процесса использования ПО и полученных при его помощи результатов. Каждая из Сторон обеспечивает защиту конфиденциальной информации, ставшей доступной ей в рамках Договора, от несанкционированного использования, распространения или публикации. Такая информация не будет передаваться третьим сторонам в иных целях, кроме выполнения обязательств по Договору.

Не являются конфиденциальной информацией Лицензиата агрегированные, статистические и обезличенные данные, которые не позволяют идентифицировать Лицензиата, его работников, контрагентов, пользователей или иных лиц, если такие данные используются Лицензиаром в порядке, предусмотренном настоящим Договором.

7.2. Любые убытки, вызванный нарушением конфиденциальности, определяется и возмещается в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7.3. Обязательства Сторон по защите конфиденциальной информации распространяются на все время действия Договора, а также в течение 5 (пяти) лет после прекращения срока действия Договора.

7.4. Исключительные права на ПО и все составляющие его объекты интеллектуальной собственности принадлежат Лицензиару. За нарушение Лицензиатом исключительного права Лицензиара на ПО, в том числе неправомерного пользования, неправомерного распоряжения, путем предоставления права пользования ПО третьим лицам, в том числе за плату, копирование, воспроизведение, модификацию, декомпиляцию, обратную разработку, обход технических ограничений, и иных действий нарушающих исключительное право Лицензиара, Лицензиат обязан уплатить Лицензиару штрафную неустойку в размере 200 000 (двести тысяч) рублей за каждый факт такого нарушения. Если размер причиненных Лицензиару убытков превышает размер неустойки, Лицензиар вправе требовать возмещения убытков в части, не покрытой неустойкой.

7.5 Первичная обработка аудиозаписей, включая распознавание речи, разделение реплик собеседников, формирование транскрипта и обезличивание персональных данных, осуществляется с использованием инфраструктуры Лицензиара.

В сторонние сервисы AI-сервисы передается только обезличенный текст, не позволяющий идентифицировать субъектов персональных данных. Исходные аудиозаписи, исходные транскрипты, таблицы замен, ФИО, номера телефонов, адреса, номера документов, государственные регистрационные номера автомобилей и иные данные, позволяющие прямо или косвенно идентифицировать физических лиц, во внешние AI-сервисы не передаются, если иное прямо не согласовано Сторонами и не обеспечено в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Результаты анализа, полученные с использованием внешних AI-сервисов, возвращаются в ПО и отображаются Лицензиату в интерфейсе ПО.

8. Персональные данные

8.1. В случае, если при использовании Программного обеспечения Лицензиар получает доступ к персональным данным, обрабатываемым Лицензиатом, Лицензиат поручает Лицензиару осуществлять обработку таких персональных данных исключительно в целях исполнения настоящего Договора и предоставления Лицензиату функциональности Программного обеспечения.

8.2. Лицензиар осуществляет обработку персональных данных по поручению Лицензиата в соответствии со статьей 6 Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных» и не определяет цели обработки персональных данных, состав персональных данных, подлежащих обработке, а также действия (операции), совершаемые с персональными данными, за исключением случаев, прямо предусмотренных законодательством Российской Федерации.

8.3. Лицензиат гарантирует, что обладает всеми необходимыми правовыми основаниями для передачи Лицензиару персональных данных и иной информации, содержащейся в загружаемых, передаваемых или обрабатываемых посредством Программного обеспечения материалах, включая получение необходимых согласий субъектов персональных данных в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

8.4. Лицензиат самостоятельно несет ответственность за законность сбора, хранения и передачи персональных данных Лицензиару.

8.5. В рамках исполнения поручения Лицензиар вправе осуществлять следующие действия с персональными данными: сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передачу третьим лицам, привлекаемым для исполнения настоящего Договора, обезличивание, блокирование, удаление и уничтожение персональных данных в объеме, необходимом для функционирования Программного обеспечения.

8.6. Лицензиар обязуется принимать необходимые организационные и технические меры для защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, распространения и иных неправомерных действий в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

8.7. При прекращении оплаченного доступа Лицензиат может направить запрос на выгрузку ранее сформированных результатов в порядке пункта 10.8. Если иное не требуется законом, Лицензиар удаляет либо обезличивает полученные по поручению персональные данные в течение 30 календарных дней после прекращения Договора или по обоснованному письменному требованию Лицензиата при отсутствии законных оснований для дальнейшего хранения. Длительное хранение архивов согласовывается отдельно при наличии законных оснований.

8.8. В случае предъявления к Лицензиару претензий, требований, исков, предписаний, штрафов, компенсаций или иных санкций со стороны субъектов персональных данных, государственных органов, правообладателей, контрагентов Лицензиата или иных третьих лиц в связи с незаконной записью, хранением, передачей, загрузкой, обработкой или использованием данных Лицензиатом, отсутствием необходимых согласий или уведомлений, нарушением прав третьих лиц, режима конфиденциальности, коммерческой тайны, тайны связи или требований законодательства, Лицензиат обязуется возместить Лицензиару все убытки, расходы, штрафы, компенсации, судебные расходы, расходы на представителей и иные расходы, понесенные Лицензиаром в связи с такими требованиями.

9. Обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор)

9.1. Любая из Сторон может быть освобождена от ответственности в случаях, которые возникли независимо от ее воли.

9.2. Обстоятельства, вызванные не зависящими от воли Сторон событиями, которых добросовестная Сторона не могла избежать или последствия которых она не могла устранить, считаются случаями, которые освобождают от ответственности, если они произошли после заключения Договора и препятствуют его полному или частичному исполнению.

9.3. Случаями непреодолимой силы считаются следующие события: война, военные действия, массовые беспорядки, забастовки, эпидемии, природные катастрофы, а также акты органов власти, влияющие на выполнение обязательств Сторон, и все другие аналогичные события, и обстоятельства, а также сбоев оборудования или программного обеспечения, не зависящих от Лицензиара, сбоев в работе сторонних систем, серверов или сервисов, не находящихся под контролем Лицензиара.

9.4. Сторона, пострадавшая от действия непреодолимой силы, обязана известить другую Сторону на адрес электронной почты или иным доступным ей способом сразу же после наступления форс-мажорных обстоятельств и разъяснить, какие меры необходимы для их устранения, но в любом случае не позднее 7 (семи) календарных дней после начала действия непреодолимой силы.

9.5. Если указанные обстоятельства продолжаются более 2 (двух) месяцев, каждая Сторона имеет право инициировать досрочное расторжение настоящего Договора.

10.Срок действия и расторжение Договора

10.1. Договор вступает в силу с момента акцепта Оферты и действует до прекращения в установленном порядке. Право использования ПО предоставляется на оплаченный срок соответствующего Тарифа. Приобретение следующего периода осуществляется путём акцепта нового счёта или иным заранее согласованным способом и не требует заключения нового Договора.

10.2. Продолжительность Расчётного периода, порядок определения его начала и окончания, возможное продление и условия последовательной предоплаты определяются Тарифом и (или) счётом. Если иное не согласовано Сторонами, первый оплаченный период начинается с даты активации, подтверждённой уведомлением Лицензиара в порядке пункта 4.13. Срок пилота определяется применимыми условиями пилота.

10.3. Право использования ПО предоставляется в пределах срока, объёма обработки и состава функций, предусмотренных соответствующим оплаченным Тарифом. При предоплате нескольких Расчётных периодов лимиты предоставляются в порядке, предусмотренном Прайс-листом и (или) счётом. Неиспользованные остатки учитываются по правилам пункта 10.7.

10.4. Учёт и списание минут осуществляется по критериям, длительности, правилам округления и иным параметрам, определённым соответствующим Тарифом и Прайс-листом с учётом пункта 2.8. Расход и доступный остаток отражаются в интерфейсе ПО либо предоставляются в отчёте.

10.5. При исчерпании доступного лимита обработка новых коммуникаций приостанавливается либо осуществляется на условиях заранее согласованного перерасхода. Порядок приобретения дополнительных минут и возобновления обработки определяется Прайс-листом и (или) акцептованным счётом. Доступ к ранее сформированным результатам определяется настоящим Договором и оплаченными условиями.

10.6. Дополнительные минуты предоставляются на условиях применимого Прайс-листа и (или) отдельно акцептованного счёта. Срок их использования, возможность переноса на другие периоды, порядок перерасхода и влияние на срок основного доступа должны быть определены в соответствующих коммерческих условиях. При отсутствии специального согласования приобретение дополнительных минут само по себе не продлевает срок основной Лицензии.

10.7. Возможность переноса неиспользованных минут, размер переносимого остатка, срок его действия, порядок списания перенесённых минут, последствия перерыва в оплате и правила переноса при смене Тарифа определяются Прайс-листом и (или) индивидуальными условиями соответствующего оплаченного заказа. При отсутствии в таких условиях прямого правила о переносе неиспользованный лимит после окончания оплаченного периода не сохраняется. Перенос не означает возврата стоимости неиспользованных минут в денежной форме.

10.8. После окончания оплаченного Расчётного периода при отсутствии оплаты следующего периода обработка новых коммуникаций и доступ к функциональности ПО приостанавливаются. До окончания действующего периода Лицензиат может выгрузить доступные результаты анализа. По письменному запросу, полученному в течение 10 календарных дней после окончания оплаченного периода, Лицензиар при отсутствии нарушений Договора и технических либо правовых препятствий предоставляет разовый доступ для выгрузки доступных результатов в режиме «только чтение» на срок до 10 календарных дней. Такой доступ не является продлением Лицензии и не предусматривает обработку новых коммуникаций. Удаление персональных данных осуществляется согласно пункту 8.7.

10.9. Договор может быть расторгнут:

10.9.1. Любой из Сторон путём письменного уведомления не менее чем за 30 календарных дней до предполагаемой даты расторжения, если иное не установлено обязательными нормами законодательства. Отказ Лицензиата от приобретения нового Расчётного периода не требует дополнительной оплаты или направления уведомления за 30 дней при отсутствии отдельно принятого обязательства о минимальном сроке подписки;

10.9.2. Лицензиаром в порядке одностороннего отказа от исполнения настоящего договора в случае нарушения Лицензиатом условий настоящего Договора немедленно с письменным уведомлением Лицензиата;

10.9.3. Лицензиатом при несогласии с новыми коммерческими условиями для будущих неоплаченных периодов — путём отказа от акцепта следующего счёта, если не принято отдельное обязательство об оплате определённого срока. Ранее оплаченные условия сохраняются в пределах пункта 6.10;

10.9.4. По иным основаниям, предусмотренным настоящим Договором и/или действующим законодательством Российской Федерации.

10.10. Обязательства Сторон по настоящему Договору, которые в силу своей природы должны продолжать действовать (включая обязательства в отношении конфиденциальности, проведения взаиморасчетов, использованию информации, но не ограничиваясь указанным), остаются в силе после окончания действия Договора.

10.11. Прекращение действия настоящего Договора по любому основанию не освобождает Стороны от ответственности за нарушения условий настоящего Договора, возникшие в течение срока его действия.

10.12. При досрочном прекращении Договора расчёт производится исходя из предоставленных и фактически начавшихся оплаченных периодов права использования ПО, условий соответствующего Тарифа, предоплаты и обязательных норм закона, а не автоматически пропорционально неиспользованным минутам. Неполное использование лимита само по себе не образует право на пропорциональный возврат лицензионного вознаграждения. Расчёт по ещё не начавшимся периодам и дополнительным работам выполняется с учётом акцептованных условий, допустимых удержаний и законодательства.

10.13. Если Договор прекращён в связи с нарушением Лицензиатом условий Договора, плата за уже предоставленные периоды права использования ПО не возвращается лишь по причине неиспользованных минут. Расчёты за ещё не начавшиеся оплаченные периоды осуществляются с учётом характера нарушения, доказанных встречных требований Лицензиара и обязательных норм применимого законодательства.

10.14. Подлежащая возврату сумма выплачивается в течение 30 календарных дней с даты получения заявления Лицензиата и необходимых платёжных реквизитов, если иной срок не установлен обязательным законодательством. При наличии неурегулированных встречных требований Стороны производят расчёты в предусмотренном законом порядке.

11. Заключительные положения

11.1. Стороны признают юридическую силу уведомлений, сообщений, претензий, требований, согласований и иной корреспонденции, направленных посредством электронной почты по адресам, указанным Лицензиатом при акцепте Оферты и Лицензиаром в настоящем Договоре, либо сообщенным Сторонами друг другу впоследствии.

Если настоящим Договором предусмотрено размещение информации, уведомления, настоящего Договора, Прайс-листа, Тарифов или иных документов Лицензиара на сайте Лицензиара, такое размещение признается надлежащим способом доведения соответствующей информации до Лицензиата.

11.2. Риск неполучения сообщений, вызванный предоставлением неверного адреса электронной почты, утратой доступа к нему, настройками фильтрации сообщений либо иными обстоятельствами, находящимися под контролем соответствующей Стороны, несет такая Сторона.

11.3. Каждая Сторона обязана незамедлительно уведомлять другую Сторону об изменении своих контактных данных. До получения такого уведомления сообщения, направленные по ранее указанным реквизитам, считаются направленными надлежащим образом.

11.4. Стороны вправе использовать системы электронного документооборота, включая сервисы обмена электронными документами, подписанными усиленной квалифицированной электронной подписью. Такие документы признаются равнозначными документам на бумажном носителе.

11.5. Все споры, возникающие между Сторонами при исполнении настоящего договора, разрешаются путем переговоров, с обязательным претензионным (досудебным) порядком разрешения спора.

11.6. В случае недостижения соглашения в ходе переговоров заинтересованная Сторона направляет претензию в письменной форме, подписанную уполномоченным лицом. Претензия должна быть направлена с использованием средств связи, обеспечивающих фиксирование ее отправления (заказной почтой, электронной почтой, через систему электронного документооборота и т.д.) и получения, либо вручена другой Стороне под подпись.

11.7. Сторона, которой направлена претензия, обязана рассмотреть полученную претензию и о результатах рассмотрения уведомить в письменной форме заинтересованную Сторону в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня получения претензии.

11.8. В случае недостижения согласия между Сторонами спор разрешается в судебном порядке в Арбитражном суде г. Москвы.

11.9. Стороны ни при каких обстоятельствах не несут никакой ответственности по настоящему Договору за какие-либо косвенные убытки и/или упущенную выгоду другой Стороны и/или третьих лиц.

Настоящий пункт не ограничивает обязанность Лицензиата возместить Лицензиару убытки, расходы, штрафы, компенсации, судебные расходы, расходы на представителей и иные имущественные потери в случаях, прямо предусмотренных настоящим Договором, включая случаи предъявления требований к Лицензиару в связи с нарушением Лицензиатом законодательства, прав третьих лиц, требований к обработке персональных данных, режима конфиденциальности, коммерческой тайны или тайны связи.

11.10. Ответственность Лицензиара по настоящему Договору, в том числе возмещение прямых убытков по любому основанию, ограничивается общей суммой платежей, полученных от Лицензиата за последние 6 (шесть) календарных месяцев, предшествующих основанию возникновения ответственности.

11.11. Уплата неустойки и возмещение убытков не освобождает Стороны от исполнения обязательств по настоящему Договору. Уплата неустойки и возмещение убытков производятся исключительно на основании письменной претензии заинтересованной Стороны.

11.12. Договор подлежит толкованию и регулированию в соответствии с законодательством Российской Федерации. Рабочими днями для целей Договора считаются дни в соответствии с производственным календарем для пятидневной рабочей недели.

11.13. Для Лицензиатов, оплативших Тариф до вступления в силу новой редакции Оферты или Прайс-листа, стоимость, срок, лимиты, функциональные права и прочие коммерческие условия соответствующего оплаченного заказа сохраняются до их окончания либо до изменения по соглашению Сторон. Изменение Прайс-листа само по себе не требует изменения настоящей Оферты и не уменьшает ранее оплаченных прав в одностороннем порядке.