Публичная оферта о заключении лицензионного договора

2. Термины и определения

2.1. Программное обеспечение (ПО) – программное обеспечение, Программа для ЭВМ Neiraxell, комплекс программных и иных модулей, в совокупности составляющих программное обеспечение Neiraxell, исключительное право на которое принадлежит Лицензиару, состоящее из цифровых данных и программных команд, функционирующее с использованием инфраструктуры Лицензиара, включая серверную инфраструктуру, расположенную на территории Российской Федерации, и представляющее Лицензиату возможность анализа деятельности отдела продаж по различным критериям и характеристикам.

2.2. Лицензиар – ООО «Нейракселл», обладатель исключительного права на Программное обеспечение, право использования которого на условиях простой (неисключительной) лицензии (далее по тексту также– право использования) предоставляется Лицензиату в соответствии с условиями настоящего Договора.

2.3. Лицензиат – юридическое лицо либо индивидуальный предприниматель, акцептовавшее(-ий) настоящую Оферту, и которому Лицензиар предоставляет право использования Программного обеспечения (ПО) на условиях простой (неисключительной) лицензии, в соответствии с условиями предусмотренными настоящим Договором.

2.4. Лицензия на использование Программного обеспечения (Лицензия) – неисключительное право использования Программного обеспечения, предоставленное Лицензиату Лицензиаром путем предоставления доступа к ПО.

2.5. Срок действия Лицензии — срок, в течение которого Лицензиат вправе использовать Программное обеспечение на условиях настоящего Договора, выбранного Тарифа и счета на оплату. При приобретении Тарифа срок действия Лицензии составляет 1 (один) год с даты предоставления Лицензиату доступа к ПО.

Срок действия Лицензии не означает предоставления Лицензиату неограниченного объема обработки коммуникаций. Обработка коммуникаций осуществляется в пределах объема минут анализа, предусмотренного приобретенным Тарифом и/или дополнительным пакетом минут анализа.

После использования всего объема минут анализа, предусмотренного приобретенным Тарифом, обработка новых коммуникаций посредством ПО приостанавливается до приобретения Лицензиатом дополнительного пакета минут анализа. При этом доступ Лицензиата к ранее сформированным данным, расшифровкам, отчетам, аналитическим материалам, AI-результатам и иным результатам анализа сохраняется в течение срока действия Лицензии.

Приобретение дополнительного пакета минут анализа в период действия Лицензии продлевает срок действия Лицензии и срок действия Договора соразмерно приобретенному дополнительному пакету минут анализа, но не более чем на 2 (два) месяца за весь период действия соответствующего Договора.

2.6. Интеграция (стандартная/нестандартная) – настройка автоматического перенаправления данных (звуковых файлов) от источника (программная система Лицензиата) в ПО Лицензиара, с последующей их обработкой. Интеграция осуществляется Лицензиаром, с использованием предоставленного Лицензиатом цифрового ключа. Факт интеграции подтверждается отображением в интерфейсе ПО соответствующего статуса. Интеграция входит в стоимость лицензионного вознаграждения.

2.7. Стоимость Лицензии - вознаграждение Лицензиара, уплачиваемое Лицензиатом за право использования ПО в размере, определяемом в соответствии с выбранным Тарифом и счетом на оплату.

2.8. Минута анализа – одна минута длительности аудио-, видео- или иной коммуникации, обработанной Программным обеспечением, независимо от количества одновременно применяемых функций, модулей, алгоритмов или сценариев анализа.

2.9. Функциональный модуль – самостоятельная часть Программного обеспечения, реализующая отдельную функциональность ПО (например, речевая аналитика, Слив-контроль, AI-тренер, и иные функции), предоставляемая Лицензиату в соответствии с выбранным тарифом либо приобретаемая дополнительно.

2.10. Дополнительный функциональный модуль — функциональный модуль Программного обеспечения, не входящий в стоимость выбранного Лицензиатом тарифа и предоставляемый за отдельную плату на условиях, определяемых Лицензиаром.

2.11. Тариф –установленный Лицензиаром набор коммерческих и функциональных условий использования ПО, определяющий Стоимость Лицензии, доступные функции и/или модули ПО, объем минут анализа и иные параметры использования ПО. Информация о Тарифах размещается на сайте Лицензиара, в разделе «Прайс-лист» в сети Интернет по адресу: http://www.neiraxell.ai

В Договоре могут быть использованы термины, не определенные в настоящем разделе Договора, в этом случае толкование такого термина производится в соответствии с текстом настоящего Договора. В случае отсутствия однозначного толкования термина в тексте Договора следует руководствоваться толкованием термина, определенным:

в первую очередь - законодательством Российской Федерации,

затем – сложившимся (общеупотребимым) в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

3. Порядок заключения договора

3.1. Настоящий документ является публичной офертой (далее – Оферта) о заключении лицензионного договора (далее – Договор), адресованной Лицензиаром неопределенному кругу юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, и содержит существенные условия лицензионного договора на использование Программного обеспечения на условиях простой (неисключительной) лицензии.

3.2. Акцепт Оферты осуществляется Лицензиатом путём оплаты счёта, выставленного Лицензиаром на основании выбранного Лицензиатом Тарифа. Оплата счёта является полным и безоговорочным акцептом Оферты без каких-либо изъятий и ограничений.

3.3. Совершая акцепт Оферты, Лицензиат подтверждает, что до момента оплаты счета ознакомился и согласился с условиями настоящей Оферты, Прайс-листа, а также с иными документами Лицензиара, на которые содержится прямая ссылка в Оферте, счете или Прайс-листе.

3.4. Лицо, осуществившее акцепт Оферты от имени Лицензиата, заверяет Лицензиара, что обладает необходимыми полномочиями на заключение Договора от имени соответствующего юридического лица или индивидуального предпринимателя. Риск отсутствия таких полномочий, а также последствия оплаты счета лицом, не уполномоченным Лицензиатом, несет Лицензиат.

3.5. Акцепт Оферты в порядке, установленном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, равносилен заключению договора в письменной форме на условиях настоящего лицензионного договора в силу пункта 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

4. Предмет Договора

4.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату на возмездной основе право использования ПО на условиях простой неисключительной лицензии в порядке, объеме и пределах, предусмотренных настоящим Договором, выбранным Тарифом и счетом на оплату, выставленным с учетом информации о Тарифах, размещенной в Прайс-листе Лицензиара.

4.2. В пределах выбранного и оплаченного Тарифа, срока действия Лицензии и доступного объема минут Лицензиат вправе использовать ПО следующими способами:

• получать удаленный доступ к ПО и использовать его функциональные возможности в пределах оплаченного тарифа;
• подключать ПО к CRM, телефонии и иным информационным системам Лицензиата в объеме, необходимом для работы ПО;
• загружать, передавать и обрабатывать посредством ПО коммуникации, Записи коммуникаций, CRM-данные и иные Данные Лицензиата;
• использовать функции транскрибации, речевой аналитики, AI-аналитики, приоритизации лидов, автозаполнения CRM, формирования отчетов и иные функции, доступные в соответствии с тарифом и счетом на оплату.
• просматривать, использовать, сохранять и выгружать расшифровки, отчеты, аналитические материалы, AI-результаты и иные результаты обработки данных, сформированные посредством ПО, исключительно для внутренних предпринимательских целей Лицензиата.

4.3. Отдельные функциональные модули Программного обеспечения могут не входить в стоимость выбранного тарифа и предоставляться Лицензиату за дополнительную плату. Для таких модулей Лицензиар вправе устанавливать самостоятельные условия лицензирования, порядок использования, тарификации, оплаты и ограничения использования. Условия использования каждого такого функционального модуля определяются соответствующим тарифом, описанием функционального модуля и счетом на оплату.

4.4. Лицензиар обеспечивает доступность ПО не менее 99,5% времени в оплаченный период. ПО доступно в круглосуточном режиме 24/7/365. Указанный уровень доступности является расчетным целевым уровнем работы ПО и применяется с учетом исключений, предусмотренных настоящим Договором.

4.5. Под «недоступностью» понимается невозможность входа в систему или использования ключевых функций по причинам, зависящим от Лицензиара, подтверждённая обращением в службу поддержки по электронной почте.

При расчете доступности Программного обеспечения не учитываются:

• время проведения плановых технических работ, о которых Лицензиат был уведомлен заранее;
• перерывы в работе, вызванные действиями или бездействием Лицензиата;
• перебои в работе сети Интернет, оборудования или программного обеспечения Лицензиата;
• сбои в работе сторонних сервисов и интеграций, не находящихся под контролем Лицензиара, включая, но не ограничиваясь, услуги Интернет-провайдера, сервисов телефонии, CRM, облачной инфраструктуры, автоматического распознавания речи (ASR), искусственного интеллекта (LLM) и иными аналогичными сервисами;
• обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор);
• иные обстоятельства, находящиеся вне разумного контроля Лицензиара.

Приостановка обработки новых коммуникаций в связи с использованием Лицензиатом всего объема минут анализа, предусмотренного приобретенным Тарифом и/или дополнительным пакетом минут анализа, не признается недоступностью ПО, нарушением Договора со стороны Лицензиара и не является основанием для предоставления компенсации за недоступность ПО.

4.6. Лицензиат обязан сообщить Лицензиару о недоступности ПО незамедлительно после ее обнаружения путем направления обращения в службу поддержки Лицензиара по электронной почте либо иным способом, указанным Лицензиаром. Для целей расчета периода недоступности учитывается период с момента получения Лицензиаром обращения Лицензиата о недоступности ПО до момента восстановления работоспособности ПО, если по данным журналов событий, систем мониторинга и технических средств Лицензиара не будет установлен иной период недоступности.

4.7. В случае, если доступность Программного обеспечения в течение оплаченного периода составит менее 99,5%, что подтверждается журналами событий (логами) Лицензиара либо иными объективными средствами мониторинга, Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату компенсацию, соразмерную времени недоступности Программного обеспечения, но не более 5% от стоимости оплаченного тарифа.

4.8. Компенсация предоставляется по выбору Лицензиара в виде:

• скидки при оплате следующего расчетного периода;
• зачета при приобретении следующей Лицензии;
• иным способом, согласованным Сторонами.

4.9. Компенсация предоставляется в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента поступления обращения Лицензиата в службу поддержки.

Компенсация, предусмотренная п. 4.7 настоящего Договора, является единственной и исключительной мерой ответственности Лицензиара за недоступность ПО. Лицензиат не вправе требовать от Лицензиара возврата стоимости Лицензии, возмещения убытков, упущенной выгоды, штрафов, пеней, компенсаций, продления срока действия Лицензии или иных выплат в связи с недоступностью ПО, за исключением случаев, когда иное прямо предусмотрено императивными нормами законодательства Российской Федерации.

4.10. В период действия настоящего Договора Лицензиар оказывает Лицензиату сопутствующую информационную и техническую поддержку, которая включает в себя устные разъяснения IT-специалистов Лицензиара по вопросам эксплуатации Программного обеспечения, а также устранение возникших не по вине Лицензиата неполадок в работе ПО. Стоимость поддержки не тарифицируется отдельно и включена в стоимость предоставляемой лицензии.

4.10.1. Срок ответа службы поддержки Лицензиара составляет от 1 до 3 рабочих дней. График работы службы поддержки – в рабочие дни с 10:00 до 19:00 по московскому времени (GMT+3).

4.10.2. Срок устранения неполадок Лицензиаром также составляет от 1 до 3 рабочих дней.

4.11. Программное обеспечение может включать следующие функциональности и модули, доступ к которым предоставляется Лицензиату в зависимости от выбранного Тарифа и счета на оплату:

• Речевая аналитика; транскрибация разговоров в текст; AI аналитика клиентских коммуникаций;
• Автозаполнение карточки CRM;
• AI аналитика источников маркетинга по теплоте;
• Слив контроль;
• AI приоритизация лидов;
• Автоматические CustDev-отчеты;
• Конструктор отчетов по конверсиям;
• AI тренер.

4.12. Лицензиар может на свое усмотрение дополнять функциональность ПО, модифицировать, модернизировать ПО или изменять другими способами, для чего может выпускать обновления и его новые версии. При этом он гарантирует сохранение основного функционального назначения Программного обеспечения, которое имело место на дату заключения Договора, и обязуется обеспечить работоспособность ПО в соответствии с его функциональными возможностями.

4.13. Лицензиар предоставляет доступ к ПО в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты оплаты Лицензиатом счёта. Обязательство считается исполненным с момента направления данных доступа либо активации аккаунта.

При оплате дополнительного пакета минут анализа Лицензиар увеличивает доступный Лицензиату объем минут анализа в рамках действующего Тарифа Лицензии в течение 3 (трех) рабочих дней с даты поступления оплаты, если иной срок не указан в счете на оплату или не согласован Сторонами.

4.14. Доступ к ПО предоставляется Лицензиаром по модели SaaS по тем данным, которые предоставлены ему Лицензиатом на этапе переговоров и выбора тарифа, либо предоставленным дополнительно позднее в процессе использования ПО.

4.15. ПО предоставляется на условиях «как есть», что означает, что Лицензиар не гарантирует:

• соответствие ПО ожиданиям Лицензиата;
• совместимость ПО с любым другим программным обеспечением и оборудованием;
• абсолютную бесперебойность работы Программного обеспечения сверх уровня доступности, предусмотренного настоящим Договором.

4.16. Лицензиат вправе использовать ПО исключительно путем удалённого доступа через интерфейс SaaS без права воспроизведения, переработки, распространения, предоставления сублицензий и создания производных продуктов.

4.17. Результаты работы алгоритмов искусственного интеллекта, включая транскрибацию, аналитику, рекомендации, оценки, прогнозы и иные автоматически сформированные данные, носят информационный характер и могут содержать неточности. Лицензиар не гарантирует абсолютную точность, полноту или достоверность таких результатов, а окончательные решения на их основе Лицензиат принимает самостоятельно.

5. Права и обязанности Сторон

5.1. Лицензиар обязуется:

5.1.1. Предоставить право использования ПО Лицензиату в соответствии с настоящим Договором, в том числе выбранным Лицензиатом тарифом.

5.1.2. Информировать Лицензиата о новых версиях ПО путем направления такой информации на адрес электронной почты / в мессенджер Лицензиата по реквизитам, сообщённым Лицензиатом при оставлении заявки на сайте http://www.neiraxell.ai

5.1.3. Информировать Лицензиата по адресу электронной почты, сообщённому при оставлении заявки на сайте Neiraxell.ai о проведении плановых технических работ не позднее, чем за 1 (один) календарный день до их проведения.

5.1.4. Обеспечивать Лицензиата технической и пользовательской информацией о ПО, а также предоставлять Лицензиату необходимые по мнению Лицензиара консультации сотрудникам Лицензиата.

5.2. Лицензиар имеет право:

5.2.1. Привлекать третьих лиц для выполнения своих обязательств по настоящему Договору, оставаясь ответственным перед Лицензиатом за их действия и бездействия.

5.2.2. Определять функциональные характеристики Программного обеспечения, а также право вносить изменения в ПО путем его модификации, модернизации и иными способами, осуществлять обновления ПО, выпуск обновленных версий ПО. Все обновления и новые версии ПО, которые будут выпущены в течение срока действия Договора, предоставляются Лицензиату без дополнительной оплаты. При добавлении в ПО новых функциональностей и модулей Лицензиар вправе взимать дополнительную плату.

5.2.3. Временно приостановить предоставление права использования ПО по техническим причинам, с уведомлением об этом Лицензиата по электронной почте.

5.2.4. Приостанавливать доступ Лицензиата к ПО полностью или в части, а также приостанавливать обработку новых коммуникаций при отсутствии оплаты, неполной оплате, просрочке оплаты либо использовании Лицензиатом всего объема минут анализа, предусмотренного приобретенным Тарифом и/или дополнительным пакетом минут анализа.

5.2.5. Лицензиар вправе в одностороннем порядке вносить изменения в настоящий Договор, Прайс-лист и иные документы Лицензиара, применимые к отношениям Сторон, путем размещения новой редакции соответствующего документа на сайте Лицензиара и/или направления уведомления Лицензиату по электронной почте.

Если иное не указано в уведомлении или новой редакции документа, изменения вступают в силу через 5 рабочих дней с даты размещения или направления уведомления. Продолжение использования ПО после вступления изменений в силу означает согласие Лицензиата с такими изменениями.

Изменение стоимости текущего оплаченного периода не допускается, если иное прямо не согласовано Сторонами.

5.2.6. Лицензиар вправе без предварительного уведомления и без выплаты какой-либо компенсации Лицензиату временно ограничить, приостановить или прекратить доступ Лицензиата к ПО полностью или в части, ограничить отдельные функции, модули, интеграции, обработку данных, загрузку коммуникаций, формирование отчетов, доступ отдельных пользователей Лицензиата, а также отказаться от исполнения Договора в одностороннем порядке, в случае нарушения Лицензиатом условий использования ПО, в том числе, но не ограничиваясь следующими случаями:

• Лицензиат нарушает условия настоящего Договора, Соглашения о конфиденциальности Neiraxell (ООО «Нейракселл») или иных документов Лицензиара, применимых к отношениям Сторон;
• Лицензиат нарушает требования законодательства Российской Федерации, права или законные интересы Лицензиара, других клиентов, контрагентов, третьих лиц, субъектов персональных данных, правообладателей или участников коммуникаций;
• у Лицензиара имеются разумные основания полагать, что аккаунт Лицензиата, учетные данные, API-ключи, токены, интеграции, CRM-доступы, средства авторизации или иные средства доступа были скомпрометированы либо используются неуполномоченными лицами;
• Лицензиат не оплатил стоимость Лицензии, тарифа, дополнительного пакета минут, функционального модуля, интеграции или иной платеж, предусмотренный настоящим Договором, счетом на оплату или Прайс-листом, либо допустил просрочку оплаты;
• использование ПО Лицензиатом создает угрозу безопасности ПО, инфраструктуры Лицензиара, данных Лицензиара, данных других контрагентов, клиентов, данных третьих лиц или субъектов персональных данных;
• действия или бездействие Лицензиата создают чрезмерную, нестандартную, вредоносную или не предусмотренную обычным режимом эксплуатации нагрузку на ПО, инфраструктуру Лицензиара или сторонние сервисы;
• Лицензиат загружает, передает, хранит или обрабатывает посредством ПО данные, материалы или информацию с нарушением законодательства, прав третьих лиц, режима конфиденциальности, коммерческой тайны, требований к обработке персональных данных или условий использования сторонних сервисов;
• ограничение доступа необходимо для предотвращения утечки данных, несанкционированного доступа, нарушения информационной безопасности, технического сбоя, репутационного вреда или иного инцидента;
• соответствующее требование поступило от суда, государственного органа, провайдера, правообладателя, оператора стороннего сервиса, субъекта персональных данных или иного лица, чьи права или законные интересы могут быть затронуты использованием ПО;
• использование ПО Лицензиатом может причинить вред деловой репутации Лицензиара, нарушить права или законные интересы Лицензиара, других контрагентов, клиентов либо третьих лиц;
• Лицензиат использует ПО для создания, обучения, тестирования, доработки или эксплуатации продуктов, сервисов, моделей, алгоритмов или решений, конкурирующих с ПО Лицензиара, если такое использование не было прямо письменно согласовано Лицензиаром.

Ограничение, приостановление или прекращение доступа в указанных случаях не признается нарушением Договора со стороны Лицензиара.

5.2.7. Лицензиар вправе использовать агрегированные и обезличенные статистические данные, сформированные при эксплуатации Программного обеспечения, для обучения моделей, улучшения ПО, подготовки отраслевых исследований, статистических обзоров, бенчмарков, маркетинговых материалов, совершенствования алгоритмов искусственного интеллекта и разработки новых функциональных возможностей Платформы при условии невозможности идентификации конкретного Лицензиата, его работников, клиентов либо контрагентов.

5.2.8. Лицензиат предоставляет Лицензиару право использовать информацию об использовании Лицензиатом ПО при осуществлении предпринимательской деятельности, в информационных и маркетинговых целях, включая упоминание фирменного наименования, коммерческого обозначения, товарного знака Лицензиата, без необходимости получения дополнительного согласия Лицензиата и без выплаты ему какого-либо вознаграждения. Лицензиат вправе отозвать согласие, направив уведомление в адрес Лицензиара.

5.3. Лицензиат обязуется:

5.3.1. Оплачивать стоимость Лицензии за предоставленное право на использование ПО в сроки и в порядке, установленные в Договоре.

5.3.2. Не использовать ПО способами, не предусмотренными настоящим Договором, не изменять, не декомпилировать и/или не модифицировать программный код ПО, не копировать, не воспроизводить, не распространять, не сдавать в аренду, не продавать, не предоставлять сублицензии, не передавать доступ третьим лицам, не модифицировать, не адаптировать, не дизассемблировать, не осуществлять обратную разработку, не извлекать исходный код, алгоритмы, модели, промты, технические решения, архитектуру, бизнес-логику, структуру баз данных, API или иные элементы ПО, а также не создавать на основе ПО производные, аналогичные или конкурирующие продукты, сервисы, модели, алгоритмы или платформы.

5.3.3. Не использовать ПО в противоправных целях.

5.3.4. Обеспечить конфиденциальность и безопасность логинов, паролей, доступов сотрудников к ПО.

5.3.5. Незамедлительно уведомлять Лицензиара о любом факте или подозрении на компрометацию учетных данных, несанкционированный доступ, утечку данных, нарушение информационной безопасности, незаконное использование ПО или иное событие, способное повлиять на безопасность ПО, данных Лицензиара, Лицензиата, других контрагентов, клиентов или третьих лиц.

5.3.6. Обеспечить, чтобы все сотрудники Лицензиата, получившие доступ к ПО, соблюдали условия настоящего Договора, требования законодательства. Лицензиат несет ответственность за действия и бездействие указанных лиц как за свои собственные.

5.4. Лицензиат гарантирует обеспечить наличие у него всех необходимых прав, согласий, разрешений, уведомлений и иных законных оснований для записи, хранения, передачи, загрузки, обработки и анализа посредством ПО любых коммуникаций, аудиозаписей, видеозаписей, текстовых сообщений, CRM-данных, клиентских баз, карточек сделок, данных о лидах, клиентах, работниках, менеджерах, контрагентах, представителях контрагентов и иных данных.

5.5. Лицензиат имеет право:

В любое время перейти на другой тарифный план, при этом неиспользованный остаток ранее оплаченного тарифа суммируется с новым. Переход на иной Тариф в период действия Лицензии не является заключением нового Договора, если иное прямо не указано в счете на оплату или письменном соглашении Сторон.

6. Стоимость Лицензии и порядок расчетов

6.1. За предоставление права использования программного обеспечения Лицензиат уплачивает Лицензиару Стоимость Лицензии в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором и счетом на оплату.

6.2. Стоимость Лицензии определяется на основании Тарифов Лицензиара. Тарифы размещаются в Прайс-листе Лицензиара на сайте Лицензиара http://www.neiraxell.ai

6.3. Конкретная Стоимость Лицензии, подлежащая оплате Лицензиатом, выбранный Тариф, дополнительные пакеты минут анализа и иные специальные коммерческие условия фиксируются в счете на оплату, выставляемом Лицензиаром Лицензиату.

6.4. Лицензиат оплачивает стоимость Лицензии в форме предоплаты за выбранный тариф путём единовременного перечисления денежных средств на расчётный счёт Лицензиара в размере и за период, указанные в счёте на оплату. Стоимость Лицензии включает в том числе вознаграждение Лицензиара за предоставление права использования ПО, при этом Лицензиат оплачивает стоимость Лицензии вне зависимости от факта и объема использования ПО, предусмотренного соответствующим тарифом.

6.5. Датой исполнения обязательств Лицензиата по платежам считается дата поступления денежных средств на расчётный счёт Лицензиара.

6.6. Оплата счета Лицензиатом означает согласие Лицензиата с условиями настоящего Договора, выбранным Тарифом, Стоимостью Лицензии, сроком действия Лицензии, объемом минут анализа, составом доступных функциональностей и модулей ПО, стоимостью дополнительных пакетов минут анализа, если они приобретаются Лицензиатом, а также иными условиями, указанными в счете на оплату.

6.7. Стоимость Лицензии за приобретенный Тариф уплачивается за предоставление права использования ПО в течение срока действия Лицензии и в пределах объема минут анализа, предусмотренного соответствующим Тарифом и счетом на оплату. Срок действия Лицензии не означает предоставления Лицензиату неограниченного объема обработки коммуникаций.

6.8. Лицензиат вправе приобрести дополнительный пакет минут анализа за отдельную плату в соответствии с действующими Тарифами Лицензиара на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

6.9. После использования всего объема минут анализа, предусмотренного приобретенным Тарифом и/или дополнительным пакетом минут анализа, обработка новых коммуникаций посредством ПО приостанавливается до приобретения Лицензиатом дополнительного пакета минут анализа. При этом доступ Лицензиата к ранее сформированным данным, расшифровкам, отчетам, аналитическим материалам, AI-результатам и иным результатам анализа сохраняется в течение срока действия Договора.

6.10. Стороны согласовали, что Лицензиар вправе в одностороннем порядке изменять Прайс-лист и состав Тарифов путем размещения актуальной информации на сайте Лицензиара. Изменения Прайс-листа и Тарифов применяются к новым счетам на оплату, новым Тарифам, дополнительным пакетам минут анализа и новым периодам использования ПО и не изменяют условия уже оплаченного Лицензиатом периода.

6.11. Все платежи осуществляются в российских рублях. Стоимость Лицензии не облагается НДС на основании ст. 145 Налогового кодекса РФ.

6.12. На дату заключения Договора Лицензиар не является плательщиком НДС в связи с применением упрощённой системы налогообложения. В случае если в период действия Договора Лицензиар утратит право на применение УСН, либо превысит пороговое значение дохода для целей ст. 145 НК РФ, стоимость Лицензии, подлежащая уплате в будущем периоде (при оплате ПО после появления обязанности уплаты НДС), увеличивается на сумму НДС по ставке, установленной действующим законодательством для Лицензиара.

6.13. Лицензиар обязан уведомить Лицензиата о возникновении обязанности по исчислению и уплате НДС при выставлении счёта на оплату на новый период использования ПО.

6.14. Лицензиар в течение 5 рабочих дней после истечения оплаченного периода направляет Лицензиату закрывающий документ (акт или УПД). При отсутствии мотивированных письменных возражений Лицензиата в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения акта (УПД) он считается подписанным.

7. Конфиденциальность и интеллектуальная собственность

7.1. В рамках Договора конфиденциальной признается любая информация, касающаяся процесса использования ПО и полученных при его помощи результатов. Каждая из Сторон обеспечивает защиту конфиденциальной информации, ставшей доступной ей в рамках Договора, от несанкционированного использования, распространения или публикации. Такая информация не будет передаваться третьим сторонам в иных целях, кроме выполнения обязательств по Договору.

Не являются конфиденциальной информацией Лицензиата агрегированные, статистические и обезличенные данные, которые не позволяют идентифицировать Лицензиата, его работников, контрагентов, пользователей или иных лиц, если такие данные используются Лицензиаром в порядке, предусмотренном настоящим Договором.

7.2. Любые убытки, вызванный нарушением конфиденциальности, определяется и возмещается в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7.3. Обязательства Сторон по защите конфиденциальной информации распространяются на все время действия Договора, а также в течение 5 (пяти) лет после прекращения срока действия Договора.

7.4. Исключительные права на ПО и все составляющие его объекты интеллектуальной собственности принадлежат Лицензиару. За нарушение Лицензиатом исключительного права Лицензиара на ПО, в том числе неправомерного пользования, неправомерного распоряжения, путем предоставления права пользования ПО третьим лицам, в том числе за плату, копирование, воспроизведение, модификацию, декомпиляцию, обратную разработку, обход технических ограничений, и иных действий нарушающих исключительное право Лицензиара, Лицензиат обязан уплатить Лицензиару штрафную неустойку в размере 200 000 (двести тысяч) рублей за каждый факт такого нарушения. Если размер причиненных Лицензиару убытков превышает размер неустойки, Лицензиар вправе требовать возмещения убытков в части, не покрытой неустойкой.

7.5. Первичная обработка аудиозаписей, включая распознавание речи, разделение реплик собеседников, формирование транскрипта и обезличивание персональных данных, осуществляется с использованием инфраструктуры Лицензиара.

В сторонние сервисы AI-сервисы передается только обезличенный текст, не позволяющий идентифицировать субъектов персональных данных. Исходные аудиозаписи, исходные транскрипты, таблицы замен, ФИО, номера телефонов, адреса, номера документов, государственные регистрационные номера автомобилей и иные данные, позволяющие прямо или косвенно идентифицировать физических лиц, во внешние AI-сервисы не передаются, если иное прямо не согласовано Сторонами и не обеспечено в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Результаты анализа, полученные с использованием внешних AI-сервисов, возвращаются в ПО и отображаются Лицензиату в интерфейсе ПО.

8. Персональные данные

8.1. В случае, если при использовании Программного обеспечения Лицензиар получает доступ к персональным данным, обрабатываемым Лицензиатом, Лицензиат поручает Лицензиару осуществлять обработку таких персональных данных исключительно в целях исполнения настоящего Договора и предоставления Лицензиату функциональности Программного обеспечения.

8.2. Лицензиар осуществляет обработку персональных данных по поручению Лицензиата в соответствии со статьей 6 Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных» и не определяет цели обработки персональных данных, состав персональных данных, подлежащих обработке, а также действия (операции), совершаемые с персональными данными, за исключением случаев, прямо предусмотренных законодательством Российской Федерации.

8.3. Лицензиат гарантирует, что обладает всеми необходимыми правовыми основаниями для передачи Лицензиару персональных данных и иной информации, содержащейся в загружаемых, передаваемых или обрабатываемых посредством Программного обеспечения материалах, включая получение необходимых согласий субъектов персональных данных в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

8.4. Лицензиат самостоятельно несет ответственность за законность сбора, хранения и передачи персональных данных Лицензиару.

8.5. В рамках исполнения поручения Лицензиар вправе осуществлять следующие действия с персональными данными: сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передачу третьим лицам, привлекаемым для исполнения настоящего Договора, обезличивание, блокирование, удаление и уничтожение персональных данных в объеме, необходимом для функционирования Программного обеспечения.

8.6. Лицензиар обязуется принимать необходимые организационные и технические меры для защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, распространения и иных неправомерных действий в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

8.7. Если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, Лицензиар удаляет либо обезличивает персональные данные, полученные в рамках исполнения настоящего Договора, в течение 30 (тридцати) календарных дней после прекращения действия Договора либо по письменному требованию Лицензиата, если дальнейшее хранение таких данных не требуется для исполнения обязанностей Лицензиара, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

8.8. В случае предъявления к Лицензиару претензий, требований, исков, предписаний, штрафов, компенсаций или иных санкций со стороны субъектов персональных данных, государственных органов, правообладателей, контрагентов Лицензиата или иных третьих лиц в связи с незаконной записью, хранением, передачей, загрузкой, обработкой или использованием данных Лицензиатом, отсутствием необходимых согласий или уведомлений, нарушением прав третьих лиц, режима конфиденциальности, коммерческой тайны, тайны связи или требований законодательства, Лицензиат обязуется возместить Лицензиару все убытки, расходы, штрафы, компенсации, судебные расходы, расходы на представителей и иные расходы, понесенные Лицензиаром в связи с такими требованиями.

9. Обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор)

9.1. Любая из Сторон может быть освобождена от ответственности в случаях, которые возникли независимо от ее воли.

9.2. Обстоятельства, вызванные не зависящими от воли Сторон событиями, которых добросовестная Сторона не могла избежать или последствия которых она не могла устранить, считаются случаями, которые освобождают от ответственности, если они произошли после заключения Договора и препятствуют его полному или частичному исполнению.

9.3. Случаями непреодолимой силы считаются следующие события: война, военные действия, массовые беспорядки, забастовки, эпидемии, природные катастрофы, а также акты органов власти, влияющие на выполнение обязательств Сторон, и все другие аналогичные события, и обстоятельства, а также сбоев оборудования или программного обеспечения, не зависящих от Лицензиара, сбоев в работе сторонних систем, серверов или сервисов, не находящихся под контролем Лицензиара.

9.4. Сторона, пострадавшая от действия непреодолимой силы, обязана известить другую Сторону на адрес электронной почты или иным доступным ей способом сразу же после наступления форс-мажорных обстоятельств и разъяснить, какие меры необходимы для их устранения, но в любом случае не позднее 7 (семи) календарных дней после начала действия непреодолимой силы.

9.5. Если указанные обстоятельства продолжаются более 2 (двух) месяцев, каждая Сторона имеет право инициировать досрочное расторжение настоящего Договора.

10.Срок действия и расторжение Договора

10.1. Договор вступает в силу с момента его акцепта Лицензиатом в порядке, указанном в Оферте, и действует до истечения срока действия Лицензии, определяемого в соответствии с настоящим разделом Договора, включая срок продления Лицензии при приобретении дополнительного пакета минут анализа.

10.2. При приобретении Тарифа срок действия Лицензии составляет 1 (один) год с даты предоставления Лицензиату доступа к ПО.

10.3. Приобретение Тарифа предоставляет Лицензиату право использования ПО в пределах срока действия Лицензии, состава доступных функциональностей и объема минут анализа, предусмотренных соответствующим Тарифом и счетом на оплату. Срок действия Лицензии сам по себе не означает предоставления Лицензиату неограниченного объема обработки коммуникаций.

10.4. Количество минут анализа, включенных в приобретенный Тариф или дополнительный пакет минут анализа, уменьшается на фактическую длительность коммуникаций, обработанных ПО. Использование нескольких функций, алгоритмов или функциональных модулей ПО в отношении одной и той же коммуникации не приводит к дополнительному списанию минут, если иное прямо не предусмотрено соответствующим Тарифом или счетом на оплату.

10.5. После использования всего объема минут анализа, предусмотренного приобретенным, обработка новых коммуникаций посредством ПО приостанавливается до приобретения Лицензиатом дополнительного пакета минут.

При этом доступ Лицензиата к ранее сформированным данным, расшифровкам, отчетам, аналитическим материалам, AI-результатам и иным результатам анализа сохраняется в течение срока действия Лицензии.

10.6. Лицензиат вправе приобрести дополнительный пакет минут анализа в соответствии с действующими Тарифами Лицензиара. Дополнительный пакет минут анализа увеличивает доступный Лицензиату объем минут анализа в рамках действующей Лицензии.

Приобретение дополнительного пакета минут анализа в период действия Лицензии продлевает срок действия Лицензии и срок действия Договора соразмерно приобретенному дополнительному пакету минут анализа, но не более чем на 2 (два) месяца.

10.7. В случае истечения срока действия Договора при наличии у Лицензиата неиспользованного остатка минут по приобретённому тарифу или дополнительному приобретенному пакету минут, такой остаток по письменному заявлению Лицензиата может быть перенесён в новый Договор, заключаемый в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты истечения предыдущего. Стоимость перенесённых минут пересчёту по Прайс-листу не подлежит.

В случае отсутствия заявления Лицензиата, а также в случае не заключения нового Договора, остаток минут не пересчитывается и не выплачивается Лицензиату. Естественное истечение срока действия Договора без переноса минут означает добровольный отказ Лицензиата от дальнейшего использования оплаченного объёма.

10.8. После прекращения срока действия Договора Лицензиат незамедлительно должен прекратить использование ПО в любой форме. Доступ Лицензиата к ПО, размещенном на облачном сервисе, включая доступ к ранее сформированным данным, расшифровкам, отчетам, аналитическим материалам, AI-результатам и иным результатам анализа, автоматически прекращается после истечения срока Договора.

10.9. Договор может быть расторгнут:

10.9.1. Любой из Сторон в порядке одностороннего отказа от исполнения Договора путём направления письменного уведомления другой Стороне не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты его расторжения;

10.9.2. Лицензиаром в порядке одностороннего отказа от исполнения настоящего договора в случае нарушения Лицензиатом условий настоящего Договора немедленно с письменным уведомлением Лицензиата;

10.9.3. Лицензиатом в случае несогласия с изменениями, внесенными Лицензиаром в настоящий Договор и иные документы Лицензиара, прямо или косвенно связанные с настоящим Договором, отказаться от исполнения настоящего Договора с учетом внесенных изменений в одностороннем порядке, письменно уведомив Лицензиара в срок не позднее 3 (трёх) рабочих дней с момента вступления указанных изменений в силу. В этом случае Договор считается расторгнутым с даты окончания текущего Срока действия Лицензии при условии получения Лицензиаром уведомления Лицензиата;

10.9.4. По иным основаниям, предусмотренным настоящим Договором и/или действующим законодательством Российской Федерации.

10.10. Обязательства Сторон по настоящему Договору, которые в силу своей природы должны продолжать действовать (включая обязательства в отношении конфиденциальности, проведения взаиморасчетов, использованию информации, но не ограничиваясь указанным), остаются в силе после окончания действия Договора.

10.11. Прекращение действия настоящего Договора по любому основанию не освобождает Стороны от ответственности за нарушения условий настоящего Договора, возникшие в течение срока его действия.

10.12. При направлении уведомления о расторжении Договора, Лицензиат со своей стороны также прилагает заявление о возврате денежных средств. Возврат денежных средств может быть произведен пропорционально количеству неиспользованных минут анализа исходя из стоимости одной минуты, установленной приобретенным Лицензиатом тарифом, если иной порядок расчета не предусмотрен соответствующим тарифом.

10.13. При прекращении Договора по инициативе Лицензиара по причине нарушения Лицензиатом условий Договора, требований законодательства или прав третьих лиц, стоимость оплаченной Лицензии возврату не подлежит.

10.14. Лицензиар осуществляет возврат денежных средств за неиспользованную часть тарифа в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты получения заявления Лицензиата.

11. Заключительные положения

11.1. Стороны признают юридическую силу уведомлений, сообщений, претензий, требований, согласований и иной корреспонденции, направленных посредством электронной почты по адресам, указанным Лицензиатом при акцепте Оферты и Лицензиаром в настоящем Договоре, либо сообщенным Сторонами друг другу впоследствии.

Если настоящим Договором предусмотрено размещение информации, уведомления, настоящего Договора, Прайс-листа, Тарифов или иных документов Лицензиара на сайте Лицензиара, такое размещение признается надлежащим способом доведения соответствующей информации до Лицензиата.

11.2. Риск неполучения сообщений, вызванный предоставлением неверного адреса электронной почты, утратой доступа к нему, настройками фильтрации сообщений либо иными обстоятельствами, находящимися под контролем соответствующей Стороны, несет такая Сторона.

11.3. Каждая Сторона обязана незамедлительно уведомлять другую Сторону об изменении своих контактных данных. До получения такого уведомления сообщения, направленные по ранее указанным реквизитам, считаются направленными надлежащим образом.

11.4. Стороны вправе использовать системы электронного документооборота, включая сервисы обмена электронными документами, подписанными усиленной квалифицированной электронной подписью. Такие документы признаются равнозначными документам на бумажном носителе.

11.5. Все споры, возникающие между Сторонами при исполнении настоящего договора, разрешаются путем переговоров, с обязательным претензионным (досудебным) порядком разрешения спора.

11.6. В случае недостижения соглашения в ходе переговоров заинтересованная Сторона направляет претензию в письменной форме, подписанную уполномоченным лицом. Претензия должна быть направлена с использованием средств связи, обеспечивающих фиксирование ее отправления (заказной почтой, электронной почтой, через систему электронного документооборота и т.д.) и получения, либо вручена другой Стороне под подпись.

11.7. Сторона, которой направлена претензия, обязана рассмотреть полученную претензию и о результатах рассмотрения уведомить в письменной форме заинтересованную Сторону в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня получения претензии.

11.8. В случае недостижения согласия между Сторонами спор разрешается в судебном порядке в Арбитражном суде г. Москвы.

11.9. Стороны ни при каких обстоятельствах не несут никакой ответственности по настоящему Договору за какие-либо косвенные убытки и/или упущенную выгоду другой Стороны и/или третьих лиц.

Настоящий пункт не ограничивает обязанность Лицензиата возместить Лицензиару убытки, расходы, штрафы, компенсации, судебные расходы, расходы на представителей и иные имущественные потери в случаях, прямо предусмотренных настоящим Договором, включая случаи предъявления требований к Лицензиару в связи с нарушением Лицензиатом законодательства, прав третьих лиц, требований к обработке персональных данных, режима конфиденциальности, коммерческой тайны или тайны связи.

11.10. Ответственность Лицензиара по настоящему Договору, в том числе возмещение прямых убытков по любому основанию, ограничивается общей суммой платежей, полученных от Лицензиата за последние 6 (шесть) календарных месяцев, предшествующих основанию возникновения ответственности.

11.11. Уплата неустойки и возмещение убытков не освобождает Стороны от исполнения обязательств по настоящему Договору. Уплата неустойки и возмещение убытков производятся исключительно на основании письменной претензии заинтересованной Стороны.

11.12. Договор подлежит толкованию и регулированию в соответствии с законодательством Российской Федерации. Рабочими днями для целей Договора считаются дни в соответствии с производственным календарем для пятидневной рабочей недели.